优质资产“廉价”转让二股东遭疑

导读：在欧晶科技IPO接受证监会问询时，其也坦承当年欧晶科技便是为了中环股份及其关联企业而专门设立。不过即便经过了十余年的发展，就算欧晶科技已经走到了闯关资本市场的当口，其本质上依然难逃专为中环股份及其关联企业而存续的事实。在独立性问题上依然难以回避的前提下，有着内蒙古当地政府强力支持的欧晶科技IPO，能否获得满意的结果，答案依然充满着不确定性。

本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

加快推动其上市进程的意见被罕见明确写入内蒙古自治区颁发的《2021年内蒙古自治区国民经济和社会发展计划》（下称“《发展计划》”）的内蒙古欧晶科技股份有限公司（下称“欧晶科技”），在经过长达700余天的等待后，终于迎来了其IPO闯关的时间窗口。

2022年6月9日，在即将召开的证监会第十八届发审委2022年第66次发审会上，欧晶科技IPO将作为当日会议的压轴议题登堂接受发审委员的审核。

作为一家立足于单晶硅材料产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料资源回收循环利用并提供配套产品及服务的企业，欧晶科技早在2020年6月便向证监会正式递交了其此次计划于深交所主板上市的申请并获得受理。

据欧晶科技披露的公开信息显示，其此次IPO计划发行不超过3435.64万股以募集4.3亿资金投向“高品质石英制品项目”、“循环利用工业硅项目”、“研发中心建设”等三大项目和补充流动资金。

“欧晶科技的上市，是当地政府重点支持的项目，料想应该很快便有结果。”早在2020年6月，欧晶科技向监管层递交IPO申请后不久，一位接近于欧晶科技的有关人士便向叩叩财讯透露道。

正如上述有关人士所言，在欧晶科技递交IPO申请后的次年，在内蒙古自治区政府发布的《发展计划》中，欧晶科技的IPO项目被罕有地重点提及。

在《发展计划》中指出，在2021年中，将扩大直接融资规模，内蒙古将加快推动数家企业上市的进程，以完善梯次推进企业上市格局，培育合格发债主体，推动自治区特色产品期货上市。而这数家被写入《发展计划》的推动上市进程的企业中，第一家被明确点名的便是欧晶科技。

令欧晶科技没有想到的是，即便有当地相关部门的大力扶持，欧晶科技的IPO却依然并未如其所愿般“很快”获得登上发审会的机会，纵然早在2020年底，欧晶科技便完成了证监会对其IPO申请的问询和反馈并根据要求更新了相关申报材料，但此后一年多时间里，欧晶科技的上市之路几乎陷入了停滞。

“影响欧晶科技IPO进程的主要原因应该还是与其独立性的缺失有着较大的关系。”2022年6月初，在欧晶科技终于迎来IPO闯关之机之时，来自于北京一家大型券商的从业多年的资深保荐人代表向叩叩财讯分析认为。

“欧晶科技的情况显然是非常特殊的，也是近年来IPO发行市场中少见的案例。”上述资深保荐人代表坦言，其较为特殊的股权结构不仅被认定为无实控人，而且其与其第一大客户之间的历史关联和依赖之深，也几乎是在此前拟IPO企业中不多见的。

上市公司中环股份及其关联企业，便是欧晶科技多年来的第一大客户，而这一地位，几乎从欧晶科技成立以来便未被动摇。而在欧晶科技成立之后的多年间，其中环股份的关联企业还一直是其重要股东甚至一度控股其中。

在欧晶科技IPO接受证监会问询时，其也坦承当年欧晶科技便是为了中环股份及其关联企业而专门设立。不过即便经过了十余年的发展，就算欧晶科技已经走到了闯关资本市场的当口，其本质上依然难逃专为中环股份及其关联企业而存续的事实。

“独立性对拟IPO企业而言至关重要，对九成营收皆依赖于中环股份的欧晶科技，中环股份及其关联企业的种种变局对欧晶科技的影响可谓是‘牵一发而动全身’，这类企业想要成功上市并获得资本市场的认可，风险不小。”上述资深保荐人代表认为。

的确，据叩叩财讯获悉，在暌违A股市场足足两年多时间之后，欧晶科技在日前突然能获得发审上会之机，也与欧晶科技荣辱皆系于的中环股份在2021年录得优异的业绩表现有关。

2022年4月底，中环股份正式披露其2021年年报，受行业景气度的影响，时年，中环股份无论营收还是利润皆获得同比大增，不仅营收录得同比115.7%的高增长，净利润更是暴增至40.3亿，同比增幅达270.06%。

显然，有了中环股份2021年业绩的优异表现，欧晶科技虽未公开其最新的财务数据，但“攀附”于中环股份的它，基本面质量自然也很大可能获得大的飞跃，这也无疑为其已经耗费多时的漫长上市之路迎来曙光。

但在独立性问题上依然难以回避的前提下，有着内蒙古当地政府强力支持的欧晶科技IPO，能否获得满意的结果，答案依然充满着不确定性。

1）为大客户而生的欧晶科技

欧晶科技并不讳言十余年前其专为中环股份及其关联企业而设立的事实。

时间回到2010年，因光伏单晶炉的关键部件——石英坩埚供应紧张，中环股份以其全资子公司天津环欧便联合余姚市恒星管业有限公司（下称“余姚恒星”）与拥有石英坩埚生产经验的宁夏晶隆石英有限公司（下称“宁夏晶隆”）合作设立了内蒙古欧晶石英有限公司——这便是欧晶科技的前身。

在欧晶有限成立两年后，拥有技术的宁夏晶隆，突然蹊跷转让了所有股份与余姚恒星及中环股份结束了合作关系，对于该次宁夏晶隆的退出，给出的原由则是“各方对于欧晶有限未来经营与客户选择存在分歧”。

在此之后的多年里，欧晶科技的大部分股权则由中环股份关联公司及余姚恒星牢牢把持着。

尤其是2015年，中环股份关联企业更是以42%的持股约定享有欧晶有限2/3的表决权，也正是由此，中环股份及其关联企业上位成为了欧晶有限的实控人。

在随后经历了股份制改制和挂牌新三板后。

2018年1月，已经进入此次IPO报告期初期的欧晶科技，突然发生了股权的大幅变动，中环股份及其关联企业竟将其所持的股份悉数转让，从而从股权结构上完成了与欧晶科技的剥离。

“当年中环股份关联企业对相关股权的转让，很显然是为了欧晶科技IPO扫清障碍。二者之间明显存在同业竞争关系，如果不转让股份，欧晶科技是很难以IPO的方式完成资本化。”上述资深保荐人代表表示。

但纵然在股权结构上，中环股份一方与欧晶科技划清了界限，但依然难逃欧晶科技独立性欠奉的事实。

当年为中环股份应运而生的欧晶科技，经过十几年的发展，依然还是处在脱离中环股份体系便难以生存的局面。

据欧晶科技最新一版披露的招股书（申报稿）显示，2017 年至2019年间，其对第一大客户中环股份的销售额占营业收入的比例分别达到87.87%、86.79%、 86.52%，而在2020年上半年，其来自于中环股份的营收更是占其当期总收入的90.60%。

“按照证监会的相关规定，对单一客户的主营收入占比超过50%便将被认定为重大依赖，在过去多年的拟IPO审核中，像欧晶科技这样超过90%的营收皆来自于同一客户的情况几乎屈指可数。”上述资深保荐人代表感叹。

除了为欧晶科技贡献了超过9成的营收外，中环股份的另一身份还是欧晶科技的其此次IPO报告期内最主要的供应商之一。

在2017年至2020年1-6月，中环股份的名字除了牢牢占据着欧晶科技第一大客户之位外，这三年半时间里，中环股份分别以4961.80万元、733.17万元、4679.31万元和2411.27万元的采购金额，和分别相对应的17.28%、14.16%、13.13%和15,29%的占总采购比例，一直盘踞于其第二大供应商之席。

“之前监管层要判定拟IPO企业对客户的重大依赖有一个比较直接的方式，那便是如果除去对该客户的营收和业绩影响后，看企业是否还能够满足相关的上市条件，如果依然满足，那么便可认定为依赖的风险较大。”一位曾担任过IPO发审委员的会计事务所合伙人人士向叩叩财讯透露。

那么按照欧晶科技在2017年至2020年1-6月的报告期内其营收分别为3.45亿、5.48亿、5.73亿和2.59亿，对应净利润分别为6307.01万元、5001.67万元、6193.71万元和4240。95万元，以中环股份的“依赖”业绩近9成测算，如果除去中环股份所带来的营收和利润影响，欧晶科技剩下的净利润则可能不到千万量级。

至今几乎完全依附于中环股份而生的欧晶科技，对于其难以“独立”于中环股份的事实也有可辩之处。

“公司所在行业下游客户集中度较高，公司下游客户单晶硅片生产商中环股份与隆基股份形成了较为稳定的双寡头垄断的竞争格局。由于下游行业的上述特点，公司存在客户较为集中的情况。” 欧晶科技在其此次IPO申报材料中解释道。

“单晶硅片生产商中环股份与隆基股份形成了较为稳定的双寡头局面，那么与中环股份有着历史渊源的欧晶科技就意味着将很难获得隆基股份的订单和份额，隆基股份无论是生产规模还是市场份额，更是大幅领先于中环股份，这也就意味着欧晶科技的客户结构在今后很长一段时间里还将继续‘附属’于中环股份，这对于欧晶科技之后的市场发展以及下游话语权的掌控都是及其不利的。”上述资深保荐代表人坦言，而面对这一境况，似乎欧晶科技如果想要资本化的最适合途径并非是IPO，而是被中环股份合并吸收曲线完成上市更为合理。

2）优质资产上市企业“廉价”倒卖二股东

除了独立性问题外，在递交IPO申请前夕，欧晶科技的一起蹊跷的资产转让，也让监管层和外界对其所作所为心生质疑。

一块在2018年后盈利能力大幅增长的优质资产，在本该继续为欧晶科技带来丰厚利润之时，却被其“廉价”转让，而接盘这块资产的不是别人，正是欧晶科技的第二大股东——华科新能(天津)科技发展有限公司（下称“华科新能”）。

据欧晶科技IPO申报材料显示，目前其主营业务共包括石英坩埚、硅材料清洗、切削液处理等三部分。

实际上，在2019年9月之前，其主营业务还有第四部分，那便是其近年来获得飞速增长的综合水处理业务。

不得不承认，在欧晶科技原本的优势业务石英坩埚受单晶硅片市场的影响而颓势渐显，业务毛利率出现大幅下滑之时，综合水业务的崛起，似一针强心针，给欧晶科技带来了未来业务增量的大好前景。

2017年时，营收仅1629.12万元，占总营收份额不足5%的综合水业务，在次年突然迎来了爆发，2018年，欧晶科技综合水业务收入一举突破7696万元，同比劲增372.4%，占其当年总营收的比重更是上升至14.17%，超过了占营收比10%左右的切削液处理业务。

综合水业务不仅为欧晶科技贡献的营收比重在大幅增加，而该业务的毛利率，也是欧晶科技所有业务中最高的。

2019年，欧晶科技综合水业务毛利率便达到了34.61%，而同期，欧晶科技的石英坩埚、硅材料清洗、切削液处理的毛利率则 仅为25.22%、22.76%和25.89%。

然而就是这样的一块拥有优异发展前景的优质资产，却在2019年9月被欧晶科技以“避免潜在同业竞争”的原由给予以剥离，而接盘这块资产的正是欧晶科技第二大股东华科新能。

据欧晶科技披露的相关信息显示，2019年9月，华科新能以8011.83万元的价格获得了欧晶科技的综合水业务资产。

但显然，这一价格对于正在迎势增长的综合水业务资产而言，明显存有“贱卖”的嫌疑。

在经历了2018年的大幅增长后，欧晶科技曾称综合水业务“经过了2018年运行，公司不断在技术上摸索改进”。2019年，综合水业务在带来高毛利的同时，营业也依然持续在高位运转。

仅2019年前不到9个月时间里，即截至2019年9月欧晶科技转让综合水业务资产之时，综合水业务便已经为欧晶科技在当年带来了5501.55万的营收，带来了近2000万的毛利。

也就是说，华科新能仅以8011.83万元的价格便将当年年化毛利或近3000万的资产收入囊中。

以解决潜在的同业竞争为由而将盈利的优质资产以低价从拟上市资产中剥离，欧晶科技的这一做法也自然也遭到监管层的质疑。

在对欧晶科技IPO出具的反馈意见函中，证监会便明确要求其补充披露综合水处理业务的具体内容和业务模式，该业务发展历史，与其他主营业务之间的关系，并要求详细分析在报告期内综合水处理业务增长较快的情形下出售上述资产对公司主营业务的影响，包括说明具体出售资产内容，交易定价是否公允合理。此外，证监会也还进一步要求欧晶科技说明相关资产受让方——主要股东华科新能全资子公司作为资产受让方的合理性，在补充受让方的基本情况及主营业务情况的同时，证监会更质疑“未将关联方资产纳入发行人的原因”、“发行人后续是否存在回购上述资产的安排和计划”。

“从申报上市到如今才获得IPO上会的机会，欧晶科技已经用了700余天，虽然说以时间换空间，但从这一漫长的时间线上，便可以侧面反映出监管层对欧晶科技IPO的一些态度。”上述资深保荐人代表认为。

据叩叩财讯获知的一个有意思小细节。

在2020年6月，欧晶科技最初向证监会递交的招股书申报稿中，在描述其主营业务之时，为了突出自身的技术和行业优势，曾努力想与热门的“半导体”行业瓜葛关联，于是曾这样写道：“公司立足于单晶硅材料产业链，为太阳能及半导体单晶硅棒硅片的生产和辅助材料资源回收循环利用，提供配套产品及服务”，在其后的内容中，欧晶科技更多处披露称与半导体行业关系紧密。

但这一描述却遭到了证监会的“不满”。

证监会认为欧晶科技的产品用于半导体占很少，却处处强调其与“半导体”的关联，存有夸张的成分，于是要求其结合公司实际经营情况，调整相关信息披露表述。

于是，在此后欧晶科技披露的IPO申报材料中，其对主营业务涉“半导体”的描述字样被悄然删去。

或许，欧晶科技的确需要沾光“半导体”行业来包装自身技术的门槛和高端。

毕竟，在此次IPO申报材料中，其也坦承“光伏及半导体行业技术具有更新换代较快，单晶硅产业链的专业化分工日益精细化，对技术层面‘降本增效’的需求日益加强的特点，市场竞争地位受到技术优势和成本优势的影响较大”，“如果公司未来在技术上落后其他竞争对手，无法推出满足客户需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响”。

欧晶科技在披露上述技术“风险”的同时，也不忘及时补充称“公司注重技术创新和产品升级，具有雄厚的技术研发实力”，“同时公司积极储备核心技术，致力于向供客户更加满意、成本竞争力强的高质量产品和服务”。

不过，如果真如欧晶科技所称，技术革新的迟缓和落后将给其带来较大的市场风险，那么欧晶科技则恐怕更需要花更大的精力着眼于此。

虽然据招股书显示，欧晶科技目前共取得 64 项专利，但其中仅有 3 项发明专利，更值得注意的是，这仅存的三项发明专利全部是在2016年之前获得，也就是在此后迄今的六年中，面对“更新换代较快”的光伏及半导体行业技术，其尚未有新的专利被认定。

暌违A股多时，既有当地政府强力护航，又有备受质疑之处的“特殊”的欧晶科技IPO能否顺利成行？静待答案揭晓。

（完）