两个收购事项未及时披露（两家公司发生并购时,不仅要注重业务上的整合）

    本报记者 曹琦

    6月8日，赣锋锂业再次收到深交所下发的监管函。

    监管函称，赣锋锂业于2022年5月17日披露的《关于深圳证券交易所对公司2021年年度报告问询函回函的公告》显示，2022年2月赣锋锂业与上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立新余赣锋矿业有限公司（以下简称“赣锋矿业”），赣锋锂业出资10.85亿元，持有赣锋矿业62%的股权，占2020年经审计净资产的10.13%。赣锋锂业未及时对上述投资事项履行信息披露义务。

    监管函还称，赣锋锂业于2021年3月9日披露的《关于收购伊犁鸿大100%财产份额涉及矿业权投资的公告》显示，赣锋锂业拟以14.70亿元收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）100%财产份额。而赣锋锂业于2022年3月31日披露的《2021年年度报告》显示，上述收购事项已于2021年12月3日完成。但赣锋锂业未及时披露有关交付或过户事宜。

    深交所在监管函中表示，赣锋锂业上述行为违反了相关规定，要求公司及时整改。

    《证券日报》记者注意到，近期赣锋锂业股价连续大涨，截至6月7日报收于130.79元/股。

    信披不及时收到监管函

    公开信息显示，2022年3月31日，赣锋锂业披露2021年年报。5月17日，赣锋锂业发布关于深圳证券交易所对公司2021年年度报告问询函回函的公告。然而诡异的是，记者在巨潮资讯网和炒股软件上却查询不到深交所对其下发年报问询函的相关公告。当时，也有投资者对此表示质疑。

    公司在上述年报问询函回函中称，赣锋锂业拟以3.15亿元投资上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海聚锦归”）的可转债，本次对外投资是为了帮助推动新余赣锋矿业有限公司旗下松树岗钽铌矿项目的投产进度，赣锋锂业与上海聚锦归分别持有赣锋矿业62%、38%的股权。深交所要求赣锋锂业说明，上海聚锦归的合伙人、最终出资人，说明合伙人、最终出资人与上市公司是否存在关联关系？此次投资是否构成财务资助？公司是否需履行审议或披露程序？作价是否公允？

    此外，深交所还注意到，赣锋锂业2021年3月9日披露《关于收购伊犁鸿大100%财产份额涉及矿业权投资的公告》，涉及的相关收购年报显示已于2021年12月3日完成，公司却未及时披露有关交付或者过户事宜。交易所要求公司解释原因。

    在回复深交所年报问询函时，赣锋锂业表示，上述公告披露后，受下游新能源市场回暖、锂产品价格明显上涨以及国内外锂资源并购案迭出等因素影响，本次交易各方仍就收购事项涉及的审计评估程序、工商变更登记手续、项目估值等具体事项反复进行磋商，直至2021年12月3日，伊犁鸿大完成工商变更登记手续并取得换发的营业执照。截至本回函披露日，伊犁鸿大各项交接工作尚在进行中，本次交易尚未完成交付，存在一定的不确定性。

    然而，对于赣锋锂业的这一说法，深交所并不认可，要求公司进行整改。

    “目前锂矿收购流程不完善，违约成本较低。”江西新能源科技职业学院新能源汽车技术研究院院长张翔向《证券日报》记者表示，“赣锋锂业对上述事项进行隐瞒，对相关信息不及时披露，不排除是想让公司内部人员从中获益的可能。”

    信披违规或面临民事赔偿

    东方财富choice数据显示，此前赣锋锂业也曾多次涉嫌违规，收到江西证监局的警示函或深交所的监管函，被处罚的不只是公司本身，还涉及多位董监高人员。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上的，应当及时履行临时信息披露义务。另外，根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，在上市公司发生重大投资行为、订立重要合同、提供重大担保等可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件时，应当及时履行信息披露义务。否则的话，将构成信息披露违法违规，视其情节轻重，将会受到交易所或证券监管机构不同程度的问讯、处分或处罚等监管措施。

    “按上述规定，赣锋锂业在进行重大投资及重大收购事宜时，应当及时、准确、真实地披露该类事件的相关信息。如果赣锋锂业确实存在未履行临时报告义务的，则构成信息披露违法违规，将承担一定的法律责任。”北京威诺律师事务所主任杨兆全律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

    杨律师进一步表示，上市公司若因其信披违法违规导致股价下跌，并对投资者造成损失的，应当承担证券虚假陈述民事赔偿责任。因此，赣锋锂业的投资者可以向赣锋锂业主张因其虚假陈述行为导致的财产损失，包括投资差额损失、印花税损失、佣金损失等。