子公司收购NWF或生变数（收购子公司是重组吗）

《投资者网》彭宝萱

编辑 汤巾

5月26日，据证券时报报道，闻泰科技股份有限公司（下称“闻泰科技”，600745.SH）因前置摄像头模组品质不符合要求，被大客户苹果公司剔除前置摄像头模组供应链。对此，闻泰科技回应该业务进展正常，不存在产品品质问题。

同时，闻泰科技全资子公司安世半导体对英国芯片工厂Newport Wafer Fab（下称“NWF”）的收购事宜发生变数，被要求进行全面的国家安全评估。消息一出， 5月26日闻泰科技的股价下跌5.72%。截至6月1日，其收盘价为63.47元/股，总市值811亿元，市盈率（TTM）32.9倍。

闻泰科技股价走势图（元/股）

数据来源：东方财富网

自2019年切入半导体业务之后，闻泰科技逐步形成了半导体和产品集成两块主营业务，但面对下游市场增速放缓、行业竞争加剧等问题，闻泰科技在产品集成业务上的发展依旧存在不确定性。

切入“果链”

闻泰科技曾在2022年3月发布公告称，公司的产品集成业务与境外特定客户开展了电脑、智能家居等多项业务合作，与境外特定客户合作的智能家居项目正式开始量产并实现常态化出货，项目合作总金额预计约50亿元。而据财联社消息，此境外特定客户指苹果公司。

2021年初，欧菲光（002456.SZ）被踢出“果链”光学镜头产业链。随后，闻泰科技在2021年3月以24.2亿元购买欧菲光拥有的向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，包括广州得尔塔影像技术有限公司（下称“得尔塔”）100%股权、摄像头相关业务的经营性资产、无形资产等。

而后，得尔塔在2021年末与境外特定客户确定了量产计划，首批量产产品已发货，产品进入批量出货阶段。

不过，闻泰科技的光学模组业务仍处于亏损状态。财报显示，闻泰科技的光学模组业务在2021年净亏损3.35亿元，在2022年一季度的净亏损0.39亿元。闻泰科技表示，公司的光学模组业务在摄像头模组业务领域具备稀缺性，将深度切入光学赛道，公司已在11月份正式启动双摄产品供货，经营有所减亏。

值得一提的是，京东方（000725.SZ）也在近期陷入了被踢出“果链”的传闻。据Apple Insider报道，京东方因在其生产的iPhone 13屏幕上擅自更改了薄膜晶体管 (TFT) 的电路宽度，导致良品率达不到苹果公司要求，被苹果公司要求停止生产。京东方对此回应，对市场传闻的报道不予置评。

据2021年苹果公司公布的200家供应商名单中，中国企业占据了总数的49%，达到98家，包含中国大陆42家，中国台湾46家，中国香港10家。总体上看，中国苹果供应链企业数量高于美国35家公司、日本33家公司，韩国14家公司，处于重要位置。

然而近期，苹果的部分生产线出现转移。据日经新闻消息，苹果公司首度将iPad的部分产能由中国大陆移往越南，并要求多家零件供应商建立安全库存，避免未来再受零件短缺和供应受阻冲击。

而关于闻泰科技与苹果公司的具体合作情况，《投资者网》向闻泰科技联系交流，但并未得到回复。

收购生变

据外媒《卫报》5月26日消息，英国政府将重新评估闻泰科技的全资子公司安世半导体收购NWF事宜。英国商务大臣Kwasi Kwarteng在社交媒体表示，NWF的收购已被要求进行全面的国家安全评估。

同时，曾担任芯片公司Imagination总裁的Ron Black表示，如果NWF的交易被阻止，他将提供资金替代该交易，并称正在领导一个由十名投资者组成的团队，有3亿英镑专门用于购买和发展NWF。

NWF是一家英国的晶圆生产厂商，早在2021年7月，闻泰科技通过安世半导体与NWF的母公司NEPTURE及其股东签署了有关收购协议。交易完成后，安世半导体将持有NEPTURE100%股权，从而间接持有NWF100%权益。

2021年8月的公告显示，安世半导体已收到了英国公司注册处的股东权益确认通知书，确认间接持有NWF100%权益。

关于收购需要重新评估的情况，安世半导体的CEO认为，安世半导体是一家有着悠久欧洲历史的荷兰公司，因此不存在国家安全方面的问题。

事实上，安世半导体也是由闻泰科技自2019年11月并购而来。凭借此次并购，闻泰科技正式步入半导体领域。2019年末，闻泰科技的总资产增至652亿元，市值也大涨至1040亿元，2019年实现的营业收入同比增长140%。

目前来看，闻泰科技的半导体业务已成为公司的主营业务，收入占比已从2019年的3.8%增至2021年的26%，增速明显。但与此同时，闻泰科技并购带来的商誉和负债也大幅增长。

截至2021年末，闻泰科技商誉的账面原值为227亿元，减值准备为0元，其中214亿元为收购安世半导体的交易所形成，占净资产的61%。

而据NWF的收购公告，2020年末，NWF的总资产为4471万英镑，净资产为-518万英镑，2020年实现营业收入3091万英镑，但净利润亏损1861万英镑。闻泰科技在2021年并未将NWF纳入内部控制评价范围，因此NWF是否对闻泰科技的商誉带来影响仍是未知数。

此外，闻泰科技曾在并购安世半导体的媒体说明会上披露，公司拟在5年内还清境内50亿元并购借款，还款来源为闻泰科技的自身盈利和安世半导体的盈利分红。另外，境外还有56亿元的并购贷款。

财报显示，截至2022年第一季度，闻泰科技的短期借款为45亿元，长期借款为41亿元，投资性现金流为-21亿元。不过，闻泰科技的货币资金较为充足，为103亿元，资产负债率也从2018年的78%降至2022年第一季度的53%。

市场上，中资半导体企业海外收购因国家安全问题受阻的案例不少。例如，紫光集团拟向内存芯片巨头美光科技发起收购邀约，但没能通过美国CFIUS的审查；华创投资曾联合华润微电子向美国仙童半导体公司发起竞购，但收购方因担心以国家安全为由终止批准交易，而拒绝了收购邀约；福建宏信基金曾计划收购德国半导体龙头企业爱思强，交易也以国家安全为由告终。

前景几何？

收购生变的同时，闻泰科技的业绩表现尚显不佳。2021年第一季度，闻泰科技实现归母净利润5.03亿元，较上年同比缩减23%。由于新增光学模组业务，以及产品集成业务的开发，闻泰科技的管理费用和研发费用分别同比增长54%和58%。

2021年，闻泰科技累计研发投入37亿元，产品集成业务的研发投入为28亿元，半导体业务的研发投入为8.4亿元。不难看到，相比于半导体业务，闻泰科技将更多的研发投入于产品集成业务。

值得一提的是，2021年闻泰科技研发投入的资本化比例为27%，较2020年21%的比例上升了约6%。但在可比公司中，扬杰科技（300373.SZ）、苏州固得和立讯精密（002475.SZ）等企业的研发投入资本化比例均为0，歌尔股份（002241.SZ）的研发投入资本比例为15%。

公开资料显示，研发投入资本化比例反映了已投入的研发带来的经济利益。但按照不同的处理方式，当期利润也会发生变动。如果研发投入进行费用化处理，则减少了当期利润。如果研发投入进行资本化处理，则会形成无形资产，未来进行减值测试，逐年摊销。

尽管闻泰科技在半导体业务的研发投入相对较少，但在半导体领域的市占率已有显著提升。据芯谋研究数据，闻泰科技位居全球功率分立器件半导体公司第6位，较2020年提升了3个名次。

与之相反的是，闻泰科技产品集成业务发展呈现下滑趋势。在全球智能手机ODM/IDH市场中，闻泰科技的市场份额曾在2019年位列第一，市占率达到27%之后逐年下滑，2020年和2021年的市占率分别为23%和18%。另外两家公司华勤和龙旗则实现反超，市场份额分别占据前两位。

从收入情况看，2021年闻泰科技产品集成业务的营业收入同比下降7%，为387亿元，但毛利率仅8.7%，与半导体业务37%的毛利率差距较大。

中信证券认为，目前手机行业的整体景气度低，需求相对疲软，局部疫情反复导致供应链不畅。由于2020年国内大客户集中拉货导致基数较高，2021年手机产业链公司营收同比相对较弱。此外，手机端高阶镜头需求放缓，但光学升级仍然持续。

国联证券则认为，闻泰科技通过并购形成了半导体业务+产品集成业务一体两翼的发展格局，未来“以半导体业务为龙头、以硬件流量平台为基础、进行产业链深度布局”为三阶段发展战略，但也有“业务并购整合不及预期、行业竞争加剧”等风险。（思维财经出品）■

闻泰科技半导体芯片