清华EMBA同学联手做LP，没了2个亿

2022年5月30日，著名房地产企业花样年控股在港股披露公告称，公司接获Flower SPV 4 Limited针对未偿还贷款融资约1.49亿美元向开曼群岛大法院提呈的清盘呈请。在花样年的流动性危机持续半年多未能解除的情况下，海外债主们不想等了，清盘是最终的底牌。

消息一出，远在内蒙古包头的刘朝阳的担心又加重了一分。

2017年，刘朝阳任执行董事、总经理及法人代表的深圳市前海明石咨询管理有限公司（下称深圳明石），投资了一只私募股权基金——深圳前海境界城市更新咨询合伙企业（有限合伙）（下称前海境界基金）。中基协的备案信息显示，该基金的管理人是深圳前海嘉年投资基金管理有限公司（下称嘉年投资），嘉年投资则是花样年集团100%出资的子公司。

但这只基金现在面临着血本无归的风险，包括刘朝阳在内的前海境界基金4家LP认为，花样年控股董事会主席潘军挪用了基金1.88亿元的资金，近两年来他们一直在试图追回这笔资金。随着花样年陷入清盘危机，这笔钱还能不能追回来越来越令人担忧。

五位清华EMBA同班同学的合伙

工商信息显示，前海境界基金总出资额为5.01亿元，实缴资本2.71亿元，基金共有5家LP，每家均认缴1亿元，实缴5000万元。其中花样年集团也是LP之一。

至于河南豫发集团有限公司、北京鑫合投资发展有限公司、深圳市前海明石咨询管理有限公司、深圳金安股权投资有限公司等其余四家LP，刘朝阳告诉投中网，他们的老板均为潘军读清华大学EMBA时的同班同学。这也是他们会投资前海境界基金的重要原因。刘朝阳表示，他们同学互相之间非常熟悉，也都很信任，再加上花样年在房地产行业名气很大，当潘军说有在深圳有一个项目的时候，就很顺理成章地投了。

2016年，花样年看中了位于深圳市龙岗区大运新城的一个旧城改造地块，并通过子公司嘉年投资进行了前期的布局。当时的房地产市场还一片火热，而大运新城又是深圳的一片热土：按规划这里要建设深圳的东部CBD。基金设立前，几位清华同学到大运新城实地考察过，对这一地块也非常满意。

因此，这次合作的开局非常顺利，可以说是其乐融融。2017年3月2日前海境界基金正式成立，5月2日完成备案，5月27日各LP已经完成了首期出资打款。据上述四家LP的代理律师、北京海征诚律师事务所律师王春春告诉投中网，他的客户们告诉他，当时他们还讨论，基金赚钱之后要共同拿出一部分收益捐赠给清华，回馈母校。

按约定，前海境界基金将定向投资于深圳大运项目。

嘉年投资发出的致投资人函

投委会表决结果

当时看起来这场同学之间的合作应该会很成功。并且，前海境界基金设立了一个9人投委会，这4位LP每家拥有一个席位。按LPA约定，前海境界基金的投资决策取得投委会2/3多数同意。因此LP对基金的掌控力并不弱。但万万没想到的是，此后的实际投资进程却完全失控了。

2个亿不见了

刘朝阳向投中网回忆，投资最初的几年，一切看起来都很正常，嘉年投资每年会都会向各位LP发送年报。但渐渐的，刘朝阳发现时间一年一年过去，眼看基金快要到期了，大运项目的进度却似乎一直在原地踏步。

大约在2020年（具体时间刘朝阳表示已经记不清楚），不安的LP们问到了让他们大跌眼镜的实情：前海境界基金一共2.76亿元的首期出资，大部分已经不知所踪。

2017年前海境界基金2.76亿元的首期出资款到位后，很快将2.7亿元的资金注入到深圳市嘉年城市更新投资咨询有限公司（下称嘉年咨询）当中，嘉年咨询又将其中两亿元注入大运项目的实施主体深圳市嘉年龙飞实业有限公司（下称龙飞实业）。而根据2022年1月深圳明石作为举报人向证监会提交的举报材料，当时前海境界基金、嘉年咨询、龙飞公司三家企业账户的余额共计已经不足32万元。深圳明石认为，潘军一共挪用了基金1.88亿元的资金。

从前海境界基金到龙飞公司的出资结构图

这些资金都哪去了呢？王春春向投中网提供的一份由北京大企国际会计师事务所出具的财务调查报告认为，前海境界基金的管理人（即嘉年投资）涉嫌挪用基金财产1.2亿元；未经投委会决策实施项目投资，涉及资金5900万元。另外，为大运项目支出的拆迁补偿款1.5亿元，也被认为严重偏离市场公允价格，涉嫌不公平交易。

大运项目的开发也迟迟没有进展，目前该地块的城市更新项目依然没有获得批复。

大运项目位于深圳市LG201片区，原为工业用地，土地使用权由自然人徐正荣持有。此前，嘉年投资已经向徐正荣支付了1.5亿元的补偿款，徐正荣则以其房产作为抵押。但目前该抵押已经被解除，王春春向投中网表示，这意味着先期支付的1.5亿元也失去了保障，未来有可能面临“钱、地两失”的局面。

总而言之，2017年前海境界基金募集的2.76亿元，到现在面临着竹篮打水一场空的风险。

投中网联系到花样年集团，截至发稿花样年集团未对此事做出回应。投中网亦数次尝试拨打潘军手机，但未能接通。

一笔糊涂账

根据现在掌握的资料，前海境界基金的资金从一开始似乎就不太安全。

前述财务调查报告显示，2017年3月2日、4月12日，前海境界基金分别将投资款1.85亿元、1498万元由基金账户转至嘉年咨询。2017年3月3日，4月19日，嘉年咨询将1.85亿元、1500万元转至大运项目的实施主体龙飞实业。

但再往下，龙飞实业对大运项目的具体投资过程就变得非常复杂。为了锁定地块，早在2016年嘉年投资、花样年集团就已经向徐正荣支付了补偿款。在前海境界基金的资金到位并向龙飞实业注资后，龙飞实业再将款项划给嘉年投资。但这先后两次支付却并不能完全对应。例如，财务调查报告显示，花样年集团在2016年8月向徐正荣支付了1200万元，但并未查明龙飞实业何时向花样年集团对应支付过这1200万元。

王春春向投中网表示，现在可以明确的是徐正荣收到了1.5亿元的补偿款，但龙飞实业到底为大运项目支付了多少资金，到现在LP们并不是很清楚。

这造成了一个非常尴尬的局面：虽然龙飞实业是大运项目的实施主体，但实际上龙飞实业与徐正荣从未直接打过交道。在2020年徐正荣把房产作为补偿款的抵押物的时候，也并没有抵押给龙飞实业，而是抵押给了嘉年投资法定代表人陶丰恬。以至于此后嘉年投资方面可以不与LP们商量，轻易地解除了抵押。

花样年集团与前海境界基金两个体系之间复杂的资金划转，让基金的资金最终去向成了一个谜团。

早在2017年的4月7日，龙飞实业的注资还没到位，龙飞实业就已经与嘉年投资签订了一份5000万元的借款合同。4月11日，刚收到注资的龙飞实业，转手就将5000万元转给了花样年集团的另一家子公司深圳市花样年股权投资基金管理有限公司。到了该年5月24日，深圳市花样年股权投资基金管理有限公司（下称花样年基金公司）又将3900万元划回飞龙实业。同日，飞龙实业又将这3900万元划给了嘉年投资。这3900万元具体是何用途，尤其是沉淀在花样年基金公司的1100万元又去了哪里，到现在仍然弄不清楚。

这样令人眼花缭乱的资金划转，在嘉年咨询、龙飞实业的运作过程中比比皆是。例如，2017年11月1日，嘉年投资又与嘉年咨询签订了一份7000万元的《借款合同》；11月30日，前海境界基金账上剩余的7000万元被转至嘉年咨询（未经投委会决策）；尔后，12月8日和12月15日，嘉年咨询分两次将7000万元转给了嘉年投资。根据合同，这笔借款已经在2019年11月30日到期，但至今仍未归还。

这些去向不明的资金是否被花样年集团挪用去应付流动性问题，玩所谓“七个葫芦八个瓢”的游戏，那就不得而知了。

财务调查报告还显示，前海境界基金还将大量资金投向了与大运项目无关的其他公司。

2017年3月30日，花样年集团指定龙飞实业与深圳市中卓尔城市更新发展有限公司（下称中卓尔）签订借款合同，金额2000万元。同日龙飞实业就把2000万元转了过去。2017年5月11日，龙飞实业再次与中卓尔签订了借款合同，金额为5200万元，之后龙飞实业实际向中卓尔划款3900万元。

中卓尔持有深圳市东方昌泓投资有限公司（下称东方昌泓）51%的股权，而东方昌泓则拥有“深圳市罗湖区金稻田路草莆东清水河拆除重建城市更新项目”的开发权，这是与大运项目完全无关的另一个项目。花样年当时的计划似乎并不仅仅是借款给中卓尔，而是要收购东方昌泓。因为在2017年5月11日，龙飞实业曾协议授权花样年集团的子公司深圳嘉年投资信盈投资咨询有限公司，代其受让并持有东方昌泓51%的股权。

而据刘朝阳向投中网表示，这笔投资并未经过投委会决策，甚至LP们直到2020年之前都对此并不知情。在2019年8月，潘军曾在北京组织召开了一次前海境界基金的合伙人大会，会上潘军提出以2.2亿元收购东方昌泓，大家对该项目进行了口头表决。表决结果为，一位LP认为应该放弃该项目，其余方同意“继续跟进”，但并未批准收购。此时，他们对那两笔合计5900万元借款的存在仍一无所知。

资金流向图，来源：北京大企国际会计师事务所

游戏结束，花样年突然退出

现在复盘资金的使用过程，资金在出了前海境界基金的托管账户之后，就完全在嘉年投资和它的母公司花样年集团的支配之下了。前海境界基金的LP们并不能掌控嘉年咨询和龙飞实业对资金的使用，这是日后局面失控的根本原因。

刘朝阳向投中网表示，由于基金资金的调拨过于复杂，在与LP的沟通中，连潘军本人也难以说清资金的具体去向。

前海境界基金2.76亿元的资金（剔除花样年集团和嘉年投资的出资之后为2.25亿元）最终能追回来多少，实在不容乐观。

2020年9月，除花样年集团之外的前海境界其余四家LP曾经与潘军、嘉年投资签订过一份协议。当时约定，在2020年底之前，嘉年投资必须归还并非用于大运项目的两笔借款，其中包括前述借给中卓尔、投向“深圳市罗湖区金稻田路草莆东清水河拆除重建城市更新项目”的5900万元，以及投向另一个位于北京的“嘉年木棉基金项目”的4000万元借款。根据借款合同，这两笔借款的本息合计不低于1.39亿元。并且潘军承诺，如果嘉年投资不能按期收回资金并返还给四家LP，则由潘军个人承担偿还责任。

但是，此后嘉年投资并未还款，潘军也并未履约。

目前双方的直接沟通已经破裂。2021年10月，嘉年投资进行一次工商变更，原来持股100%的花样年集团突然退出，接手的是深圳前海和乐美健康文化投资有限公司，这家公司与花样年集团没有任何股权上的关联。与此同时潘军等花样年的高管也退出了嘉年投资的高管行列。在刘朝阳看来，这是潘军试图切割之举。

并且，虽然上述4家LP并不同意，嘉年投资仍然在2021年11月启动了前海境界基金的清算，并在报刊上公开发布了声明。

2021年12月，这4家LP委托律师以潘军涉嫌挪用资金罪向深圳市公安局报了案，该案已被受理，目前处于初查阶段。

2022年1月，LP之一前海明石向证监会递交了举报材料。

现在回过头来看，早在2017年初，前海境界基金的合伙协议墨迹未干之时，对基金资金的运用的种种异常现象就已经在发生了。如果大运项目的开发顺利，基金能够如期向LP们返还本金和投资收益；又或者房地产市场依然红火，花样年没有爆发流动性危机，资金继续“循环”下去，恐怕这一切问题都不会被发现。只不过，当危机来临，这个游戏立刻暴露出脆弱的一面。而所谓同学情谊更是不堪一击。（文/陶辉东 来源/投中网）